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中国公司海外上市系列：2006年的三个红筹股（转贴）

安普若
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标题: 中国公司海外上市系列：2006年的三个红筹股（转贴） (1912 reads) 时间: 2006-11-06 周一, 03:40

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

2006年的三个红筹股

2006-11-2 8:18:52

博客网赵焕焱

2006年8月9日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局和中国证监会六部委联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》公布，将于2006年9月8日起施行。国内企业红筹上市除了在一年内要成功上市外，还要经过商务部和证监会的审批。新规第四章的第三节“对于特殊目的公司（红筹上市所必需设立的实际拥有境内公司在境外上市而直接或间接控制的境外公司）的特别规定”中的内容是特殊目的公司以股权并购境内公司获得核准后，境内公司需向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。如果一年内不能完成，批准证书自动失效，境内公司股权结构必须恢复。境外基金通常的投资期是2到3年，1年的有效时间是对以后红筹股道路的严峻考验。

一、新东方、绿城中国和如家

1.新东方的另类教育

8月22日，中国最大的私立教育机构新东方教育科技集团向美国证券交易委员会提交了首次公开招股申请，计划发行750万股美国存托凭证，交易代码为EDU。市盈率定在15倍左右。新东方将赴美上市时间提前到9月，很大原因是8月份出台的《外国投资者并购境内企业暂行规定》将于9月8日起施行。根据有关规定，并购新规将对国内企业境外上市惯用的“红筹”模式，进行全方位的审批强化。预计招股价为每股美国存托凭证11-13美元，根据发行数的中间数值计算，其募集资金的规模约为9000万美元，新东方已聘请高盛、瑞士信贷作为此次IPO的主要承销商，上市时间拟定为9月7日。2005年在纳斯达克市场大红大紫的百度总裁李彦宏此次被任命为新东方的独立董事。公司披露的财务资料显示，公司2004年－2006年收入快速增长，分别为4.418亿、6.433亿和7.703亿元人民币，其中语言和考试培训课程的收入分别占到了96％、91.9％和89.2％。公司表示将会动用1850万美元募集资金偿还债务，用2000万美元来扩大学校的网络以及支付其他一般性的运营资金。新东方创建于1993年，自创办以来，累计已有300万名学生参与新东方培训，仅2006年就有87.2万名。截止到2006年中期，新东方拥有25所学校、111个学习中心和13个书店，大约有1700名教师分布在24个城市。新东方还拥有网络虚拟社区，大约有200万注册用户。

2006年9月7日，新东方教育科技集团(NYSE：EDU)在美国纽约股票交易所开始交易，开盘价为22美元，高出发行价15美元约46.7%，新东方本次上市约融资1.125亿美元。新东方上市令持有公司31.18%股权的董事长俞敏洪一跃成为亿万富翁。根据新东方首日收盘价20.88美元计算，其财富将高达2.30亿美元(超过18亿元人民币)，将可跻身中国百名富豪之列，无疑成为中国最富有的老师。据悉，新东方的员工也将因此成为新一批的富翁教师。根据2005年福布斯中国富豪榜，俞敏洪的资产超过位列第83名的李宁家族之上。俞敏洪是江苏省江阴市人，今年44岁，于1993年创办新东方学校，现任新东方学校校长、北京新东方迅程网络科技有限公司董事长等职，被誉为“留学教父”。公司注册地开曼群岛，员工人数4047人。持股结构：俞敏洪拥有公司31.18%股权，其它管理人员约占16%股权，整个管理层共持有47.15%的股权；机构投资者老虎环球基金占新东方股份的14.91%，还有约15%的股份分给Capital River Group、Peak Idea International和Forthright Training三个投资方。承销商为瑞士信贷、高盛和Piper Jaffray。在截至2006年5月31日的财年，公司营收为9600万美元，净利润为1300万美元。

2. 绿城中国也进入饭店业

2006年7月13日，红筹股绿城中国(3900.HK)在香港交易所挂牌，首日表现优于大盘。绿城中国在半年时间里通过一系列股权变换，由一家境内公司改造为红筹公司。绿城中国是一家注册于开曼群岛的有限责任公司，其54%、39%和7%的股权由宋卫平、寿柏年以及宋卫平的夫人夏一波通过各自的全资BVI注册公司 Delta House、Profitwise及Wisearn持有。而绿城中国又通过全资拥有的、注册于BVI的才智(Richwise)公司分别控制了上海绿宇、绿城房地产、杭州九溪等30多家附属和联营公司。有关时间表如下：

2004年8月，摩根大通与绿城中国接触。

2004年10月，绿城中国接受摩根大通为其量身定做上市计划。

2005年1月，外管局收紧红筹股上市通道。

2005年5月，绿城的红筹设计方案以获批。

　2006年1月，摩根大通又为绿城中国安排了总额1.5亿美元(约12亿元人民币)的第二次融资，其中1.3亿美元为上市前可转债，2000万美元以私募的形式换得绿城2%的股权，由摩根大通和Stark各认购一半。1.3亿美元的上市前可转债安排对国内企业来说，尚属首例。

2006年7月13日，绿城中国控股有限公司(Greentown China Holdings)在香港上市，首日交易股价即涨6.4%，3.42亿美元的首发获得了成功。绿城股份的首发价格为8.22港元，曾触及8.90港元的高位，最终报收在8.75港元。

2006年7月13日，渣打银行直接投资宣布，该行已投资绿城中国3.7亿港元，以招股价8.22港元计，相当于4500万股，占绿城上市后股本的3.5%。

2006年10月25日，绿城中国将酒店业作为其战略扩张的重要目标。绿城在位于西湖杨公堤旁的绝版地段和舟山均在运作五星级高档酒店项目。其中，杨公堤酒店项目总投资将达6亿人民币。绿城在酒店业的合作方是四季集团。

3.如家上市引起广泛注意

2006年10月26日（北京时间）21：30（美国当地时间10月25日9：30），如家开始在纳斯达克进行交易，融资金额1.09亿美元。当日开盘价22美元、高出发行价13.8美元59.4%；收盘价22.50美元，较13.8美元的IPO价格上涨63%。如家上市首日的最高股价为23.75美元，最低股价为21.50美元。首个交易日交易量为916.711万股。第二个交易日上涨2.94美元，报收25.44美元，涨幅为13.07%。

按照2006年9月8日起实施的六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》有关要求，境内企业在境外红筹上市不仅要面临商务部、外管局、工商局等部门的一系列严格审批，而且需要经过证监会的全面审查。如家提交给美国证券交易委员会的文件中称，目前上述有关规定实施细则尚不明朗，公司并不认为自己需要提交有关文件交与中国证监会审查，因为在国内的投资项目是通过投资而非收购的形式获得。不过如家依然强调，自己不能确保中国监管机构的想法与公司一致，公司可能面临中国证监会等有关监管机构的审查。如果出现这种情况，监管部门将可能对公司采取罚款或限制某些经营权限等处罚措施，这将可能对公司的运营、财务以及股价都带来不利影响。

10月4日，如家快捷向美国证券交易委员会提交的文件，该公司将“尽可能快地”通过在开曼群岛注册的控股公司发售美国存托股票。如家快捷表示，将利用融资所得的4500万美元拓展酒店连锁网络及改善现有酒店设施，另750万美元用于偿债。

10月17日，如家向美国证券交易委员会正式提交了其招股说明书。

　另外，2006年8月3日，中国重汽集团宣布计划2006年底在香港上市。中国重汽集团将以红筹的方式在香港IPO，目前已经选定了中金公司和摩根大通作为承销商，预计集资4至5亿美元。

二、红筹股的概念、特点和途径

1.红筹股概念

红筹股是涉及境内权益的境外公司在境外直接上市。境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维尔京群岛、百慕大等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。

香港的红筹股是指由中资企业直接控制或持有三成半股权以上的在港上市公司。

按照香港联交所指引文件中的标准定义，在香港上市的内地企业分为三种：H股、红筹股和境外非国有企业。H股指的是在内地注册成立并由内地政府机构或个人控制的公司，红筹股是在内地以外地区注册成立并由内地政府机构控制的公司；境外非国有企业则是指在内地以外地区注册成立并由内地个人控制的公司。近几年来，内地大型企业纷纷以H股形式上市，2004年11月份中国网通（0906）以红筹股形式上市以来，并未见其它内地大型企业运用同样方式。红筹股适用于境外法律，不适用中国法律；而到境外发行外资股的中国的股份有限公司是纯粹的中国公司，只是一部分股票在境外上市，适用中国的法律。

红筹股这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被成为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。特征是主要业务在中国大陆，其赢利中的大部分也来自该业务；公司股东权益的大部分来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股。红筹股优势在于上市过程更简化、股份接轨更充分、资本运作更自由。红筹股和境外非国有企业的相似之处颇多，其区别也仅限于其控制人姓“公”或姓“私”，H股的情况则大有不同。对于内地姓“公”的企业来说，若想更加自由地在港融资以及做股权或资本方面的运作，红筹股是其较好的选择，其上市过程较H股更为简化。内地企业以H股形式赴港融资，需要提请内地和香港两地监管机构的共同审批，过程较为复杂。多数红筹股公司的主要资产虽在内地，但上市主体确是在香港、百慕大、开曼群岛等地注册的境外控股公司，这种“壳”资源使得红筹股公司的上市过程完全按照香港本地公司处理，远较H股的上市更加简便和容易。红筹股与香港本地股份实现完全接轨。虽然同属内地企业，但红筹股国际化的程度远胜于H股。一方面，红筹股已经被诸多国际机构和投资者充分认可，恒生指数33只成分股中，红筹股占据10个席位；另一方面，从过去多年的情况看，中移动（0941）、中海油（0883）、中国联通（0762）等主要红筹股并不存在结构性估值偏低的情况，这些方面都和H股区别甚大。红筹股公司的资本运作更加自由。

1992年7月至1993年底，被中资收购或参股成为主要股东持股10%以上的香港上市公司有28家，占1993年底香港全部上市公司477家的5.9%。红筹股概念初步形成。1996至1997年，深业控股、越秀交通、中国电信陆续上市，红筹股开始被市场热炒注资重组概念，红筹股板块正式确立。1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数。2000年后，红筹股再次进入高速发展阶段，当年红筹上市12家，筹资3539亿港元，占当年香港主板和创业板筹资总额的77%。

2.红筹股特点

红筹股较H股的优势在于由于是境外注册，能更好地适应国际化资本市场对上市公司的要求；红筹股公司的资产运作较H股更为自由，红筹股公司可利用股份为代价，进行世界范围内的并构重组，H股公司的资产运作则受来自内地多个政府部门的限制，因股权方面的差异，H股在国际资产并构中的认可程度远不及红筹股。

红筹股最大的好处是上市以后再次融资非常方便，不需要再到证监会排队。如以H股上市，公司在申请可转债时比较麻烦，要对资金用途等严格披露，而红筹股则方便很多，只要在融资之前向证监会知会就可以。

境外(红筹)上市一直是国内企业海外融资的快捷通道和国内、外各类投资机构IPO退出的主要途径。由商务部牵头制定的关于企业跨境换股的相关政策也正在起草之中。

3.红筹股上市途径

红筹股形式上市有两种途径，一种是IPO，一种是反向收购，这两种方式均涉及到一个境外重组的过程，重组过程中应当注意几个方面：

第一个问题是外资准入的问题，即实体公司所从事的业务国家是否允许外商独资或控股；
第二个问题是境外的控股公司把境内的公司所有的权益收购，收购的价款如何确定，怎么支付的问题；

第三个问题是境内的公司会有国有股的问题，怎么解决，是退出，还是经过审批一起去境外上市；

第四是2005年外汇局10月份的75号文要求境内居民、法人到境外设立控股公司应当进行办理相应的外汇登记，这样的控股公司到境内进行投资收购境内的实体也要进行登记并经商务部门批准，必须严格的规范操作；

第五个问题涉及到的中国法律在重组中能否和上市地的会计准则兼容的问题，在境外的重组过程中是需要注意的。反向收购实际上是一个美国OTCBB上的公司收购私营企业，这个私营企业获得上市公司绝大部分的股权，达到控股地位。

三、内地企业海外上市融资方式：

1.H股，在香港首次发行股票。

2.N股，在纽约首次发行股票。

3.S股，在新加坡首次发行股票。

4.红筹股：涉及境内权益的境外公司在境外直接上市。境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维尔京群岛、百慕大等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。

5.反向收购(RTO)：境外买壳上市、反向兼并中国内地或内地之外的企业法人。

北京泰达酒店管理有限公司的情况是如此。

1994年，泰达国际酒店集团有限公司（泰达国际）建立。

2001年6月，泰达酒店管理有限公司（BVI）在英属维京群岛（BVI）注册成立。

2002年6月，为准备与美国公司进行反向收购，在美国纳斯达克二板（场外交易）市场（OTCBB）挂牌，成立泰达旅游集团公司（TTVL-OB）。

2004年1月18日，与美国艾可亚公司签订合并意向书。

2004年3月16日，与美国艾可亚公司完成换股交易。

2004年3月，取得了美国纳斯达克二板公司的控股权，公司更名为泰达旅游集团公司，成为美国证券市场上红筹股背景的50强之一，从而完成了上市三步曲。

2004年4月，泰达旅游集团公司（TEDA Travel Group Inc.，交易代码TTVL.OB）在美国纳斯达克（NASDAQ）二板市场（OTCBB）上市，是在美国上市的唯一一家集酒店管理与房地产投资为一身的中国公司，跻身于在纳市交易的不到60家中国企业之列。

6.分拆上市：A股上市公司可以进行境外分拆上市。

7.全球存股证方式(GDR)：在全球各地证券交易所上市。

8.美国存股证方式(ADR)：在美国纽约证券交易所上市。

四、红筹股大事记

20世纪80年代末，越秀集团、粤海集团在香港间接上市。

20世纪90年代初，中信收购泰富。泰富发展有限公司成立于1985年；1986年上市；1986年2月，向中信香港定向发行2.7亿股新股，从而使中信香港持有泰富64.7％的股权，，泰富成为中信的子公司，初步完成了借壳的过程。1990年起，中信香港将属下的工业大厦、货仓、港龙航空股权、国泰航空股权及澳门电讯股权等资产不断地注入中信泰富，中信泰富跳跃性地实现资产扩张和实力壮大。1991年该股票正式更名“中信泰富”，完成上市步骤。

1992年起，中国公司开始在美国上市。这一阶段包含了两类企业，直接上市与间接上市并存：一类是在香港上市的国企H股以美国存托凭证方式（ADR）在美国纽约证券交易所上市，如青岛啤酒、上海石化、马鞍山钢铁等8家公司，另一类为外资或中资的公司以红筹方式上市，如华晨金杯汽车、中国中策轮胎和正大易初摩托，以制造业为主，华晨金杯汽车在上市后的一个多月内，股价从发行价的16美元上涨至33美元，成为第一波中国热。

1992年7月至1993年底，被中资收购或参股成为主要股东持股10%以上的香港上市公司有28家，占1993年底香港全部上市公司477家的5.9%。红筹股概念初步形成。

1993年7月15日，青岛啤酒成为第一家获准在香港上市的H股。

1993年，中远投资在新加坡上市。

1996至1997年，深业控股、越秀交通、中国电信陆续上市，红筹股开始被市场热炒注资重组概念，红筹股板块正式确立。

1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数。

1997年6月20日，国务院公布《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(简称“九七红筹指引”)。

1997年上半年，中资股迎来第二次上市高潮。主要是一批公司在香港上市的同时，在美国以ADR方式上市或在OTC市场挂牌交易，包括华能电力国际、中国东航、南方航空、大唐发电等H股，也包括北京控股、上海实业等红筹股。

1999年开始，一些民营企业开始采取红筹方式“绕道”上市。裕兴事件中，中国证监会对这一上市方案作出明确表态：“鼓励直接上市，不提倡间接上市，更反对绕道行为”。针对“裕兴事件”和类似方式境外上市的情况，中国证监会希望把境内民营企业通过重组后在境外上市的行为纳入正常的监管范围，但因上市主体非境内企业，证监会认为用批准这样的字眼不太妥当，因此“无异议函”应运而生。

1999年7月14日，证监会发出《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，条件的规定为：

(1)符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；
(2)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；
(3)净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元(俗称“456”要求)；
(4)具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；
(5)上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；
(6)证监会规定的其他条件。

1999年，中华网和三大门户网站在美上市。

2000年6月9日，中国证监会对境内各律师事务所发出了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》（证监发行字2000 [72]号）简称证监会“72号文”，对于境内企业境外上市的合法性进一步作出规定。这一通知成为境内企业(包括民营企业)境外上市必须遵循的条例。

2000年后，红筹股再次进入高速发展阶段，当年红筹上市12家，筹资3539亿港元，占当年香港主板和创业板筹资总额的77%。

2001年6月，泰达酒店管理有限公司（BVI）在英属维京群岛注册成立。

2002年6月，泰达旅游集团公司（TTVL-OB）在美国纳斯达克二板（场外交易）市场（OTCBB）挂牌。

2002年6月，三家外资机构摩根、鼎辉、和英联（MS Dairy、CDH和CIC）分别出资1733.2705万美元、550万美元、314.1007万美元对蒙牛作出2597万美元首轮投资，投向开曼，买下了开曼公司90.6%的B类股票。双方规定1股A类股票有10票投票权，B类股票只有1票。以后开曼公司拿募来的这2597.37万美元认购了毛里求斯公司全部股份，毛里求斯公司再拿这笔钱从蒙牛股东那里收购了国内蒙牛66.7%的股权，初步完成了股权架构的调整，以后在香港上市的主体就是就是开曼公司。开曼公司和毛里求斯公司在初设立的时候是没有资金的。

2003年1月，外经贸部公布《外国投资者并购境内企业暂行规定》。

2003年4月1日，中国证监会《关于取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通知》已取消中国律师出具的关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书审阅(也称“无异议函”)。

2003年10月，摩根、鼎辉、和英联对蒙牛作出3523万美元的次轮投资，共出资6120万美元，折合港币约4.77亿元，蒙牛上市已先为他们套回3.525亿港元，余下的1.245亿港元投资，换来当时市值3.88亿港元的蒙牛股票。

2003年11月20日，中国证监会《关于废止部分证券期货规章的通知(第四批)》(证监法律字2003 15号)废止了证监会“72号文”。至此，“无异议函时代”宣告终结。这大大促进了境内企业采用“红筹模式”海外上市的进程。

2003年，中国企业海外上市迎来一个新的高峰，IPO的数量为48家，筹资金额约70亿美元。

2003、2004年，每年有12家中国企业在新加坡上市，加上7家中国大陆相关公司，形成47家中国概念板快，被称为“龙筹股”。

2004年1月18日，泰达旅游集团公司与美国艾可亚公司签订合并意向书。

2004年3月16日，泰达旅游集团公司与美国艾可亚公司完成换股交易；

2004年3月，泰达旅游集团公司取得了美国纳斯达克二板公司的控股权，公司更名为泰达旅游集团公司，成为美国证券市场上红筹股背景的50强之一。

2004年，Tom 在线、掌上灵通、盛大娱乐等在美上市。

2004年，中国企业海外IPO的数量为84家，筹资111.51亿美元。2003、2004两年中海外上市的中国企业占到目前海外上市总量的79%，而其中绝大多数都采用间接上市的红筹模式。2004年深沪两市发行的98只新股共筹资353.46亿人民币，约42.7亿美圆，不足同期海外上市筹资额的40%。红筹股的名单包括中国海洋石油、新浪、搜狐、网易、盛大、中国网通、华润、中信、中远、光大、粤海、招商局、越秀、中国粮油国际、中航油、联想等。

2004年10月，国家发改委颁布《境外投资项目核准暂行管理办法》和《外商投资项目核准暂行管理办法》，规定“境内投资主体及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资(含新建、购并、参股、增资、再投资)项目的核准，与外商购并境内企业等各类外商投资项目的核准均需要按不同资金规模上报国家及地方发改委。”根据这些新规定，首先，以个人名义在境外设立公司要到外管局审批；其次，以境外公司并购境内资产，要经过商务部、发改委与外管总局的三道审批。

2005年1月24日，国家外管局发表《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》，即红筹指引，要求内地企业必须先取得外管局批准，才能把资产转移至海外注册的空壳公司并在境外上市后，以红筹方式到香港上市的内地企业几乎绝迹。红筹指引是为了防止内地企业以空壳公司为障眼法，将资金非法调往海外或者藉以避税。

2005年10月，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。通知明确允许境内居民（包括法人和自然人）可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。这一通知的发布，被内地和香港的证券市场人士解读为内地监管机构将放开内地企业以红筹股形式赴港融资的限制。内地大型企业赴港上市融资将面临两种可供自由选择的渠道——红筹股和H股。

2006年8月9日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局和中国证监会六部委联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》公布，将于9月8日起施行。国内企业红筹上市除了在一年内要成功上市外，还要经过商务部和证监会的审批。新规第四章的第三节“对于特殊目的公司（红筹上市所必需设立的实际拥有境内公司在境外上市而直接或间接控制的境外公司）的特别规定”内容是特殊目的公司以股权并购境内公司获得核准后，境内公司需向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。如果一年内不能完成，批准证书自动失效，境内公司股权结构必须恢复。境外基金通常的投资期是2到3年。1年的有效时间是对以后红筹股道路的严峻考验。

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