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主题: 中国公司海外上市系列：海外上市：长三角中小企业下一条融资捷径？（转贴）

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中国公司海外上市系列：海外上市：长三角中小企业下一条融资捷径？（转贴）

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中国公司海外上市系列：海外上市：长三角中小企业下一条融资捷径？（转贴） -- 安普若 - (3684 Byte) 2006-3-08 周三, 13:50 (3116 reads)

安普若
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标题: 中国公司海外上市系列：海外借壳紧缩时代的民企融资新政（转贴） (451 reads) 时间: 2006-3-09 周四, 16:50

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

海外借壳紧缩时代的民企融资新政

投资理财－－庄期瑜

　　在今后的一段时间，中国将逐渐实行紧缩的货币政策，企业的金融环境在悄悄地发生变化。一方面，将挥手告别过去几年的低利率时代，企业进行间接融资的成本将越来越高；另一方面，目前中国证券市场尚不发达，融资能力有限，企业尤其是民营企业要在内地证券市场IPO进行直接融资依旧困难重重。正在高速发展的民营企业如何解决资金瓶颈问题，尤其在当前紧缩货币政策下，资金因素将成为嗷嗷待哺的民营企业是壮大还是被吞并的关键。走向国际资本市场大舞台，进行海外买壳上市融资不失为一条可行之路。

　　“我们已经基本上完成买壳工作，争取尽快挂牌上市，预计不久便可募到资金”，温州某集团老总兴奋的神色时不时地挂在脸上。在当前国家政策调控下，正当众多久旱逢甘霖的中小企业都把目光齐齐投向深圳中小企业板的同时，另一个融资渠道——海外借壳融资，却不声不响地融起大把大把的钱。

　　从去年底到目前短短的半年左右时间里，就已有一大批国内企业通过买壳，成功实现在美国证券市场上市，其中有泰达旅游、中国汽车系统、天狮国际、浙大药业、北京科兴、湖北药业、杨陵博迪森等。

　　“成功实现融资的企业就有中国有线通讯公司（CCCI）400万美元，深圳启祥（DFCT）430万美元，工业国际（IDUL）也融到580万（此公司已经倒闭），还有海南的（PQEM）等，国内公司通过到海外借壳上市融到资金的例子比比皆是。”美国嘉信集团中国投资咨询有限公司总经理张晶向记者娓娓道来。

　　而在5月底，美国沃特财务集团举办的关于国内企业到海外买壳上市的研讨会上，也吸引了众多企业的浓厚兴趣。美国沃特财务集团上海首席代表张志浩告诉记者，“过去的12个月里，在美国挂牌的中国公司私募融资额超过7.5亿美元”。

　　有专家分析认为，国内第二波海外上市潮目前正在掀起。张志浩表示，“前往公司表示到海外借壳上市融资意向的企业就有几十家，并且还在不断增加，估计今年我们可操作的赴美买壳上市的民企约有5到7家。”

民企融资困境

　　“现在紧缩政策对我们的业务产生了很大的影响，我们的新项目在资金贷款方面，银行已经不和我们谈了；在经营性贷款方面相对好一点，还能贷得到，但也有很多订单由于资金困难只好放弃”。一位民营企业负责人不无苦衷地说道。

　　近10年来，中国民营企业得到了迅猛的发展，已经成为国民经济发展的重要支柱，其在国民经济体系中的重要地位也逐渐得到认可。“但在我国以支持和方便大中型国有企业融资为取向的传统金融体系下，民营企业暂时还无法得到与国有经济同等的金融待遇”，广东金融学院法律系主任吴国平近期撰文指出，“尤其在当前国家逐渐取向紧缩货币政策的环境下，资金瓶颈越来越成为阻碍民营企业可持续发展的障碍”。

　　“受我国传统金融体系和所有制理论的影响，如现行《商业银行法》、《贷款通则》对民企和外企的间接融资还存在着某些障碍”，吴国平在文中认为，“银行信贷投入的主流方向至今依然选择国有经济领域”。由于民营企业在当前我国经济中的特殊性，迫使银行对其贷款慎之又慎，以免得不小心被扣上国资流失的大高帽。另外，纯粹从银行经营角度出发，作为“锦上添花、雨中收伞” 的银行，在国家紧缩货币政策的调控下，也使民营企业融资相比雪上加霜。

　　而在直接融资方面，证券市场近年来持续低迷，IPO速度放缓以及本身证券市场容量所限，远远不能满足企业需要。如在A股市场，现在已有近千家企业进入辅导期，200多家企业在排队等待上市审批，而每年能通过的大约只有100多家左右，上市正常要等待三年左右，部分企业要等好几年甚至更长时间才能上市。前不久，争论了几年的深交所中小企业板块终于获准成立并开始发行新股，让许多中小企业梦寐以求的上市融资有了个盼头。但有市场人士分析，中小企业板块对企业上市的标准与原先A股相比几乎没有变，而且早在两年前，排队上中小企业板的公司就有2000家之多，对很多企业来说，上市还是一个遥远的梦。

　　“若考虑到海外进行IPO上市，像美林、摩根斯坦利这样的大型投行，对企业的规模有筛选要求，中小规模的中国企业很难找到通过IPO上市的途径。”

　　另外，在企业债券方面，我国的《企业债券管理办法》都还暂时使民企和外商投资企业发债融资的渠道堵塞。

借壳上市之便

　　“海外买壳上市，成本低，时间快，而且欲上市企业采取此途径可以 100％保证获得上市资格，避免了直接上市的高昂费用与上市流产的风险。”沃特首席执行官Tim　Halter说。

　　买壳上市是美国自1934年开始实行的一种简捷上市方法，在美国等地证管局是许可的、合法的，属于公司购并的一种正常形式。

　　其基本的操作思路是，非上市公司用非常小的代价收购兼并或股权置换一家上市公司，随后将优质资产通过配股、收购、置换等方式注入上市公司，上市公司在经营业绩改善、股价回升或其他适当时机，利用其上市条件，通过配售或者二次发行股票等方式筹集资金。整个借壳运作过程主要分为买壳和融资两个步骤。

　　“上市企业这种壳资源在国外资本市场非常丰富，并不像中国股市这样稀缺和宝贵。以美国纳斯达克交易所OTCBB为例，到2001年底共有 3817家壳公司，股价大都在1美元以下，有许多甚至是每股几美分左右。他们因为种种原因失去业务，如高科技公司因为技术跟不上潮流而停业；矿产企业因资源储备不足或产品价格低而放弃；制造业因工资太高、竞争无力而停工等，但都保留着上市的资格”。据张志浩介绍，在美国，OTC市场的壳资源价格非常便宜，一般只要 20－40万美元。

　　一位成功实现在美国买壳上市的中国民营企业负责人介绍，除了“壳公司”价格外，“我们还支付了15万美元左右的除买壳外的其他费用，包括律师费、审计费、申报费、材料费等。”也就是说，公司只要掏大概40-60万美元，就能实现借壳上市。这与美国IPO的成本需要8％-12%的佣金以及150万美元的现金成本等相比，成本可低多了。

　　另外，时间也很短，从签定合同到上市不会超过6个月，一般3到4个月就可以完成。美国嘉信集团总经理张晶介绍，“我们操作的天津泰达旅游（TTVL），从去年12月份开始接触，到今年1月18日签订意向书，3月16日正式完成换股交易，实现上市，前后也就用了3个月的时间。”

　　更重要的是，企业成功实现上市的目标非常有保证。沃特首席代表张志浩介绍，沃特与通常概念中的帮助企业洽谈收购兼并业务的财务顾问不同，他们对美国市场上一些合适的壳公司，投入资金对其进行控股并加以重组，使之成为零资产、零负债的标准产品，“我们事先已经储存了一批标准的壳公司资源，有意向的客户公司上门的时候，我们有一批现成的壳供他们挑选，而无须花时间去做找壳。”只要客户公司通过了他们基本的诚信、资产经营状况等调查，并决定接下这个案子，基本上就可以保证实现上市的目的，因为壳已经在手中了。

借壳融资的保障

　　“近年来，中国快速增长的经济，令美国投资者着迷，海外市场掀起了一股中国企业热，使得中国概念股票炙手可热”。美国国际商务会员服务中心的秦嘉豪介绍道。由于中国经济高速成长，成为全球经济的火车头，各国投资者争相通过各种渠道分享中国经济高成长的果实。据预测，美国有25万亿美元的沉淀资金正在寻找投资出路，中国企业自然非常受关注。

　　“由于这些资金的投资范围大多受到限制，如为非产业投资的资金，就不能跑到中国来直接投资某个行业或企业”，张志浩表示，“而只能在本国证券市场上投资一些有中国概念的股票以分享中国经济高成长的成果”。中国企业通过到美国买壳上市，在美国一些无效壳资源的旧瓶子里装入中国优质企业这些“佳酿”，正合美国投资者的心意，“去年很多美国基金在中国概念股票上都赚得盆满钵满”。为了使中国优质企业在市场中更有竞争力，并最终为股东，带来更高的成长价值，美国投资者对中国企业再融资也是非常乐于掏钱的。

　　“目前在美国上市的中国概念股票共有100多只，总体上还是供不应求。以前我们为中国企业做私募融资，要打电话去找美国的基金，现在都是那些基金找我们，问下一个私募的公司是什么”张晶说道。

　　目前美国资本市场私募融资（PIPE）的兴起，一定程度上让中国企业通过买壳上市进行融资变得更加容易。据统计，2001及2002年，通过反向收购和私募融资（PIPE）的金额分别达到了800及360亿美元，而同期 IPO的融资金额为410亿和240亿美元。

　　买壳上市融资在很多时候定价比IPO上市更为合理。通过IPO上市，上市公司发行价一般由上市公司与负责发行的投行进行谈判，投行由于承销原因往往会拼命压低发行价，这也就是为什么美国很多上市公司一上市马上就翻了一倍甚至更多的原因，因为市场对上市公司真正的价格判断远远大于投行所定的发行价，致使上市公司不能充分融到资金。而反向收购上市融资，先将资产注入壳公司，由市场发现其真正价格，然后通过一个合理的折扣确定再融资——配股或发行新股的价格，这种方式对在与国际投行谈判中缺乏议价能力的中小企业更加适合。张志浩举了个反面例子，“前不久在美国IPO上市的携程，发行价为18美元，而其上市首日收盘价为33.94美元，可见其市场价格与投行给其定的价格之距离”。

借壳谋求实力

　　“目前新一批通过买壳在海外上市的企业，无论在二级市场上的表现，还是企业实际经营和综合竞争能力，均取得了明显的效果”，秦嘉豪介绍道。企业海外上市融资的目的，不再单单为了“圈钱”而圈钱，更重要的是，通过上市以及融资的行为，能够切实地壮大企业，提高企业的竞争能力以及综合实力。

　　据了解，中国企业早在1999年底到2000年就兴起过第一波美国上市浪潮。当时正值美国网络泡沫泛滥之时，赴美借壳的企业多为网络公司或相关的高科技公司。据不完全统计，在那一年多的时间里，此类中国企业大约有 10多家，其特点是企业新、规模小、运作不规范。到今天，这些企业大多成了孤儿股，苦苦地守望在异国。如今新一批去美国上市的企业是否会重演前赴者下场，有些令人担忧。

　　“中国汽车系统去美国买壳上市，其主要目的是为了拓展全球市场，实现自身的战略布局”。张志浩介绍道。新一波企业上市的目的也在悄然改变，过去主要为圈钱套现、实现发起人的退出而上市，现在则更多地从长久的战略性角度进行考虑。

　　香港晋明集团总裁董先生在其企业去海外借壳上市时说，我们的目的是在上市以后收购美国和东南亚的一些汽车配件销售公司，让我们价廉质优的产品走出国门，走向世界。

　　从新一波上市潮中的企业看，企业普遍资产规模较大，如泰达旅游、中国汽车等，市值都在1亿美元左右，最高如天狮国际市值达4.3亿美元且盈利水平也较高，如天狮国际每股收益达0.237美元。这些企业多数属于传统行业，业绩相对稳定。

　　“从其实际经营的效果看，目前通过海外买壳上市，确实进一步加强了自身的经营效益。这不仅是融资起到了效果，美国上市企业所要遵守的规范制度，对中国中小企业向国际化现代企业制度迈进等均起了综合作用。”典型的如侨兴通讯等都是很有说服力的。

　　据预测，未来的10年中将有1000家中国企业赴美上市，平均每年可增加市值2000亿美元-3000亿美元。届时，中国概念股将成为美国资本市场上一道亮丽的风景线。

作者：安普若 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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