tahiti

　　收购石药，为联想控股多元化的产业布局又拓展了新的领域

　　从2007年6月16日到8月9日，在不到两个月的时间内，联想控股主导了两起大的股权交易案，一起是出资8.7亿元全面收购石药集团，占股100%；一起是出售神州数码29.60%的股份，套现9.087港币。一进一出，数额相近，意义深远，表明联想控股正在调整相关发展战略，在减持IT份额的同时，开始进入另一大产业——医药健康产业，前者的利润空间正在缩减，而后者已然驶入快车道。

　　三方推动

　　2007年8月21日，对于石药人来说，本该是一个特别的日子，因为十年前的这一天，石药集团正式诞生。但此时的石药却显得格外安静，“没有大型庆典，只有一些内部活动”，石药此刻表现如此低调，与其刚刚被联想控股收购大有干系。

　　两个月前，即6月16日，在石家庄亚太大酒店，联想控股与石家庄市国资委正式签订了产权转让协议，联想控股以8.7亿元的价格收购石药集团100%的国有产权。

　　据一位参与签约现场的人士回忆，当时场面非常隆重，包括国家发改委副主任张晓强、科技部副部长刘燕华、中科院副院长陈竺、河北省省长郭庚茂等均悉数到场，当地一些政府官员，以及联想控股、石药人也几乎全部到场。“转让无疑体现出三赢的结果，无论是对于石家庄政府，还是石药集团，以及联想控股”。

　　首先对于石家庄市政府及国资委而言，石药一案将成为其今后国企改制的一个新标杆，“这不仅是石家庄，甚至是河北省国企改制中的一个大动作，它将为其他类似的国企改制树立一个方向标，其影响是深远的。”目前石家庄国企改制已然进入攻坚阶段，政府应回归本位，扮演裁判员，而不再身兼裁判员与运动员两种角色，特别是对于竞争异常激烈的医药行业，这也体现出近期石家庄市国企改革思路变化的重要方面。

　　更何况，转让股份后的8.7亿元可以用于当地国企改革的基础性工作，比如职工安置、企业负债等，在大力推进国企改制的同时，也解决了当地政府的燃眉资金问题。

　　而对于石药人来说，也意味着难得的发展机遇，为今后做大做强，走向国际舞台奠定了制度基础。之前，石药改制也一直在悄然进行，只是步子稍慢一点，也曾传出与华药合并，但最终因各种原因未能成功；期间也大胆尝试了民营化，包括2000年之后的几年间，欧意(原一药)、远征、四药等均改制为民营企业，与石药脱离了关系，但这当中，也一直被遭质疑国有资产流失的困惑。

　　对于石药改制的内在动力，有人说是资金问题。对此，石药董事长蔡东晨予以否认，“钱不是主要问题”，关键是在单一国有股东背景下，机制不活才是影响企业后续发展的重要因素。正是在这样的大背景下，石药才开始了与联想控股的亲密接触，“那还是在2006年4月”，从那时起，双方的考察、洽谈一直顺利进行，“与联想控股的合作，将使我们获得加快发展、做大做强的更大动力。”

　　对于联想控股而言，无疑通过石药这一平台，顺利进入了医药健康这一朝阳产业，实现了其除IT之外的多元化产业布局，如今旗下家族又多了一个重要成员，使得联想控股由之前的五大子公司变成六大子公司，并且同时拥有香港三家上市公司，除了联想集团(0992)、神州数码(0861)，还有中国制药(1093)(石药集体拥有其50.93%股份)。

　　那么石药一案，到底谁是最核心的推动者？石家庄市国资委一位官员表示，最大的推动者是市场，当然，无论是市政府国资委，还是石药，或是联想控股，如果其中任何一方不积极推动，都不会有今天的结果。联想控股新闻发言人桂琳也支持这一说法。

　　柳传志眼中的“老虎”

　　既然石家庄市国资委把石药这一美女嫁给了联想控股，那么在联想控股眼里，石药到底是怎样一位美女？ 这位美女的周边环境又如何？

　　之前，联想控股总裁柳传志曾多次讲过，他们参与国企改制，非常重要的大前提是看当地政府的态度，是真正看重地区发展、看重税收，还是看重企业的控制权，“如果是前者，我们愿意参与，但如果是后者，而且难以推动，我们就会退出来”。

　　从柳传志在签约仪式上的讲话看，他对当地政府的作为是比较认可的。

　　他认为石家庄市高度尊重企业的自主决策权，并对医药产业实施了一系列切实的引导与支持政策，使得石家庄已初步建成一条从原材料、普药制剂到中成药的医药产业链，“产业集聚和带动效应初步显现”。

　　对于以蔡东晨为核心的管理团队，柳传志也表示欣赏其事业追求和专业能力，认为管理团队经过不懈努力，把企业从最初一个小小的兽药厂，历经全球医药市场一次又一次的考验，发展成为今天具有全球领先地位的原料药龙头企业，具备了实现新的腾飞的基础。

　　“在原国有产权机制下，蔡东晨能把企业做到这个水平，足以说明蔡东晨为人的道德水准和管控企业的能力。”并承诺“联想控股投资进入后要做的第一件事就是让管理者有股份，让他们从精神上到物质上真正能成为企业的主人。”为此，柳传志还做了一个比喻，相当于找到了关在笼子里的老虎(是真老虎，不是纸老虎)，既然政府已经打开笼子，“我们要做的就是给老虎插上翅膀”。

　　在柳传志眼里，美女变成了老虎，而在另一些人眼里，蔡东晨则显得过于强势、“难控制”。有人甚至说，石药最终嫁给联想控股，与蔡东晨和柳传志之间的默契有关，虽然两人相差10岁，却有不少相似之处，诸如都有一股军人风范，据说，石药在2000年前后还吹军号上下班，而柳传志一样拥有雷厉风行的军人作风。

　　独家竞标背后

　　对于石药受让一案，最终只有联想控股一家参与挂牌竞标，业内一直存有疑问，那么多内资大企业，那么多外资品牌PE，为何独独一家参与，难道是为联想控股量身定制？

关键是受让条件限制了一些竞标者，比如，十大受让条件中的第二条，严格限定了收购方资格，收购方必须是以制造业为主营业务的大型内资企业集团，总资产规模在500亿元人民币以上，年销售收入在1000亿元人民币以上。

　　能满足这些条件的内资企业不超过五家，且基本属于石化、钢铁、汽车类的，他们之前很少涉足医药业，更少有医药并购方面的经验，而联想控股旗下的弘毅投资曾以2.1亿元收购先声药业31%的股权。

　　据河北省产权交易中心人士介绍，“受让过程是按照一定程序进行的”，即2007年5月8日在河北省产权交易中心挂牌之前，市国资委已经委托中喜会计师事务所及京都资产评估公司分别进行了清产核资和资产评估，以2006年9月30日为基准日，最终确定出转让的底价为8.4亿元。而根据转让的有关规定，至截止日即6月4日下午5点整，“符合意向资格的仅有联想控股一家，出价8.7亿元”。

　　对相关质疑，该人士表示，石药交易案在某种程度上可以说是量身定做的，是有条件出让的，但也是规范的，是在清产核资及资产评估的基础上确定底价的。

　　对由此引发的8.7亿元收购价是否“贱卖”的说法，京都资产评估公司一位合伙人表示，8.7亿元本身已经是溢价3000万。在一个公开市场，市场需求决定溢价幅度，竞标人多，价格就高，反之，没有竞标，价格自然低；同时，价格高低也是相对的，既着眼于未来，也要看现状，还要看谈判的能力。以柳传志及联想控股的影响力，以及后续的注资承诺，即未来5年内持续投入50亿元，“8.7亿元这个价格是合适的”。

　　其实，石药案中并非没有其他的参与者，而是这些参与者最终都知难而退了。一位知名外资PE负责人对记者讲，他也看过这个案子，首先他觉得石药比较难搞，集团很大，目前还不太赚钱，与其投资石药，还不如投资一家创新药厂；另一方面，他也承认，外资PE进入国企并购领域，目前显得比较敏感，而联想控股进入石药，更像是一种打包收购，除了药厂，政府还会提供一些附加的优惠条件，比如土地，毕竟控股旗下还有融科智地。“更何况，蔡东晨这人比较强势，不好控制。在中国，对于石药这样的国企，一般外资PE很难搞定，也没有能力搞，只有联想控股这类的本土PE能搞定，我们还是专注在民企高增长上。”

　　其实，石药案能走到今天也很不容易。据知情人透露，该案早在三年前就开始谈了，最早是弘毅出面，当时是2004年，比先声药业还早，但一直进展不顺利，中间差点“黄”了，直到2006年4月开始，控股介入，才渐有起色。

　　做投行业务的力帆公司合伙人王明耀则表示，通常医药行业比较复杂，一般外资PE不敢碰。联想控股敢做，是因为之前已经投资过一家医药公司——先声药业，对医药行业已有深入了解，同时，又操作过中国玻璃收购重组上市这一复杂过程，所以敢接这个单子。

　　新董事会猜想

　　此番石药受让条件中还有一条，就是保证5年内石药管理层的基本稳定。

　　柳传志曾说过，“凡是需要撤换管理层的企业我们根本就不碰。哪儿去找那么多值得信赖的人去接管？换人也不是没有，但那是迫不得已，而且总体来看失败的多，成功的少。”

　　联想控股新闻发言人桂琳则表示，蔡东晨是一个对企业利益负责的、把企业利益放在第一位的企业家。“我们看好蔡东晨，除了蔡，还看好整个团队”。

　　但通常新的大股东进入，都要建立新的董事会，包括更换董事长。

　　对此，桂琳似乎并不赞成，从联想投资到弘毅投资，经手的案子60多家，很少换管理层，特别是对于一个发展成熟的企业，换人并不明智。“之前弘毅投资的案子多属成熟企业，从来没有换过人。”

　　另一位比较了解联想控股操作手法的人士说，既然看好管理团队，与管理团队高度一致，与其换人走样，还不如就用以前的董事会成员，包括董事长保持不变，以联想的风格，管理层通常不换。

　　石药内部人士也证实，截至目前，石药董事会确实没有变动，至少现在蔡东晨还是董事长。

　　假定联想控股进入后，不更换董事长，但肯定会进入董事会，派出副董事长或董事，一人或两人。那么具体会是谁？柳传志应该排除，那么最可能的人选就是赵令欢，一方面作为联想控股的副总裁，自然代表联想控股的利益，另一方面，他又是控股旗下主导PE案的弘毅投资的总裁，该案最终还是要由弘毅来操刀，所以赵令欢的可能性极大。当然也不排除另一个可能的人选王顺龙——弘毅投资董事总经理，主要负责医药行业并购投资业务，是医药业资深人士，之前，曾担任上海实业医药科技 ( 集团 ) 有限公司策划管理部主管。

　　联想控股走上前台

　　按照一般的逻辑，收购石药一案当属于PE案，自然归属联想控股旗下的弘毅投资，但在采访中，无论是联想控股新闻发言人桂琳，还是弘毅投资新闻发言人贾伟，都始终强调“这个案子是控股的”。

知情人透露，该案最终能签约，主要还靠联想控股的影响。弘毅投资本身是家基金管理公司，有外资的身份，不是纯粹的内资性质，做国企并购项目，有时还会有负面影响，毕竟其LP中有十几家外资基金，比较敏感。而联想控股却属于中科院控股的真正国企，自然没有国有资产流失的嫌疑，这也是为什么在石药案上，出面签约的是联想控股而不是弘毅投资。

　　我们也注意到，此前，柳传志一直是站在联想投资或弘毅投资身后的，属于幕后总指挥，如今，从石药案开始，联想控股及柳传志突然走到前台，一反往日的低调。业内人士分析，首先，参与石药这样的国企重组并购竞标，国有控股公司优势明显，即不涉及外资PE参与后国有资产流失，联想控股正好以该案为切入点，适时建立并打造国内综合PE的第一品牌，参与接下来的系列国企并购重组案，一定会非常有影响力。其次，未来以联想控股的名义，募集巨额的人民币基金也是一个不错的选择，现在热火朝天的产业基金募集遇到的最大的问题，就是盈利模式不清晰，更重要的是没有过往成功案例，而石药一案若最终能获成功，对其后续要建立的人民币基金将有巨大的推动意义。从而也能使联想控股真正成为拥有几大主业、兼做综合PE的控股集团，最终依托资本推动产业，现实产业报国的光荣梦想。

　　这也是该案中淡化弘毅的原因所在。当然，谁都知道，联想控股只是名义上的接盘者，真正的操盘手，还是赵令欢领导下的弘毅投资30多号专业人士。

　　借鉴

　　有关专家指出，石药一案，对地方国企改制(非垄断性行业)提供了一个方向、一种思路，不仅对石家庄，甚至对河北省，都有一定的示范作用。其意义首先在于，为今后竞争性行业的国企改制提供了模板，即如何激励管理层，让他们持有股份，成为企业真正的主人，从而建立起更加科学合理的公司治理结构，为进一步腾飞创造制度基础，这是业内值得认真研究的。

　　包括联想控股8月9日对神州数码(0861 HK)的股权转让，也体现了这一初衷。在联想控股出售完29.60%的股份，降为第二大股东之后，我们注意到神州数码以总裁郭为为核心的管理团队，则拥有了10%多的股份。其实，联想控股本身也是国企改制的受益者，也是这样走过来的，最终形成中科院占65%、联想职工持股会占35% 的股权结构，“联想控股对管理层持股比较大方，通常管理层会占10%的股份”，一位接近联想控股的人士如此说。

　　柳传志也曾表示，PE对于企业来说，可以提供很多方面的帮助，不仅是在资金方面，特别是对管理层的激励，起着重要的带动作用，往往改制前后企业判若天渊。

　　石药案的另一借鉴意义在于，将进一步警示同业企业，尽快借助资本市场的力量，让自己占领有利位置。石药傍上了联想控股，无疑像插上了翅膀，而那些还没有傍大款的医药企业，无疑处于发展的弱势之中，在接下来的医药行业整合当中，当何去何从，是需要认真思考的。当然，傍上大款的也不只石药一家，从2004年以来的中信资本携手华平收购哈药，到后来的华润携手鼎晖重组华源，再到联想控股收购石药，均暗示着医药行业全面整合时代的悄然来临，最终医药行业定会出现几个巨头。

　　对此，长期跟踪医药产业研究的国务院发展研究中心魏际刚博士表示，医药产业是世界公认最具发展前景的高技术产业，其特点是高增长、高投入、高效益、高风险。现在各种资本进入医药领域主要基于两点，一是看到医药产业极为广阔的前景，二是当前的进入成本很低，时机难得。

　　医药企业要创新，其资金来源无非两大渠道，一是靠自身积累，二是靠外部注入。显然，外部来源的资金是一项比较现实的选择。因此，当其他行业有战略眼光的企业家或资本家发现可以用较低的合作成本迅速进入市场前景诱人的医药领域时，他们绝不会放过这种难得的历史机遇！